刘武周自从起兵后，声势日渐浩大，兵力已达二十余万，占据了定襄、马邑、楼烦、雁门、离石五郡以及太原郡大部，自立为帝，改元天兴。

刘武周是奉突厥为主，但突厥在丰州大败北撤后，刘武周失去了后台，开始有些惶惶不安，他害怕杨元庆部从后面袭击他的老巢马邑郡，那样他便会处于一种腹背受敌的不利局面。

这天上午，刘武周得到消息，榆林县的丰州军已增加到三万余人，这个消息使刘武周觉得天都要塌下来一般，他将自己关在房间内，一整天都闷闷不乐。

黄昏时，门口有侍卫禀报：“陛下，宋王来了！”

刘武周从沉思中惊醒，叹了口气道：“让他进来吧！”

片刻，刘武周军队的第二号人物宋金刚走了进来，宋金刚最早是漫天王王拨须的部将，王拔须被杨元庆剿灭后，他伏蛰了数年，暗自招兵买马，准备在上谷郡造反，不料魏刀儿却抢先造反，聚兵十余万，占据了上谷郡和博陵郡，宋金刚知道自己兵力薄弱，不是魏刀儿对手，便率军一万人投靠了刘武周，深得刘武周器重，封他为宋王，并把自己的妹妹嫁给了他。

宋金刚上前行礼，“参见皇帝陛下！”

刘武周摆摆手，神情沮丧道：“不要再叫我皇帝陛下了，这个皇帝陛下当得着实没劲。”

宋金刚知道刘武周是被杨元庆吓坏了，便笑着安慰他，“陛下，事情还没有那么糟糕，陛下还有退路。”

“我还能有什么退路？”

刘武周叹了口气道：“那杨元庆仅以丰州之力，便击溃了突厥三十万大军，歼灭二十万人，这是何等恐怖，我怎么可能是他的对手？他若东进，第一个就是要收拾我，你让我怎么办？”

宋金刚颇为狡诈，也有一点眼光，他便笑着劝道：“突厥军扬短避长，放弃骑兵去打攻城战，焉能不败？而杨元庆在丰州经营多年，粮食充足，将士用命，他能击败突厥也是情理之中，但陛下也要想到，杀敌三千，自损八百，杨元庆也一样损失惨重，他还要防御李渊军队北上，必然东进兵力不足，如果我们能一战击败他，他只能退回丰州，那时后顾之忧已解，我们再一举攻下太原城，大军顺势南下，河东之地便归陛下所有，足以和中原一争长短。”

刘武周并不愚蠢，他只是被杨元庆吓坏了，此时他已渐渐平静下来，对宋金刚的话深以为然，他背着手踱步沉思，在房中走了几圈，他最终下定了决心，咬牙道：“对杨元庆我们可以先示弱，以骄其心，最后将他诱杀！”

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榆林城由鹰扬郎将宋纯率三千军镇守，宋纯也就是当初和崔破军在马邑郡演练比武的老将，经验丰富，在突厥军大举进攻丰州时，刘武周想趁机占领河套五城，曾几次派兵攻打榆林城，宋纯以坚壁清野应对，坚守城池，最终使刘武周的军队折戟于榆林城下，杨元庆重赏他的功劳，封他为榆林督军。

此时榆林城已是大军云集，丰州军最精锐的三万军队便驻扎在榆林城外，大营占地广阔，数千顶大帐延绵十几里，大营外，一队队巡哨斥候延伸到百里之外。

这天上午，一队斥候骑兵押着一支车队从东面浩浩荡荡而来，这支车队由百辆大车组成，前面六十辆大车坐着三百余名年轻美貌的宫装女子，后面三十余辆车则满载各种金银玉石珠宝等珍玩，这些宫装女子都是汾阳宫女，包括珠宝玉石，也是汾阳宫中之物，本来刘武周打算献给突厥可汗，不料突厥被杨元庆击败，刘武周便改变了主意，准备把她们分赏给军中诸将，但宋金刚劝他，留下这些美人珠宝，以后会有大用。

这次向杨元庆示弱，刘武周便正好用到了这些美人珠宝，在刘武周看来，如果能击败杨元庆，这些美人珍宝他一样能夺回来，但如果被杨元庆所败，这些美人珍玩他一样也保不住。

这次护送美人珍玩的人是商人王金富，他本是突厥在中原的联络使者，同时也是刘武周的户部尚书兼突厥使，为人狡诈，善于伪装，这次刘武周便派他来试探杨元庆虚实。