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胡飞率领骑兵大队在半道上击毙了伪军团长巴雅尔，并击溃其伪骑兵团，强行收编大量溃军之后，接着又挥军杀向了红格尔图的主战场。

在红格尔图主战场，王英指挥伪军各部队开始逐次撤退。晋绥军红格尔图战场前线总指挥彭毓敏察觉到伪军有退兵的意图，立刻组织麾下部队趁夜反击！

密切关注前线战局的傅作义将军敏锐地捕捉到了战机，当即命令红格尔图、土城子、兴和等各处战场我军全线出击！经过一昼夜的激战终于在第二天午后彻底击垮了来袭的伪军。大汉义军总司令王英率领部分残兵败将退守商都，红格尔图战役我军取得全胜！

归绥西北一百六十公里有座百灵庙，始建于清康熙年间。百灵庙规模宏大、香火鼎盛，庙内最多时曾经有过千余名喇嘛。再加上每年一度的那达慕大会，百灵庙从建成以来就一直是达尔汗草原上的商旅聚集、货物集散之地，素有草原码头之称。

民国二十三年，经南京国民政府批准，蒙古地方自治政府在百灵庙成立，由蒙古世袭王公德王主持政务。民国二十五年二月，德王即在日本关东军支持下成立蒙古军政府，自任总司令。

百灵庙名义上是国民政府的蒙政会所在地，其实已经成为了德王和日伪军阴谋侵略归绥的后方基地，庙内藏有大量的粮秣装备，据说庙里藏的光子弹就有一百万发以上，白面有两三万袋。

在百灵庙驻守的是伪军第七骑兵师，大约一千八百人，德王的直属骑兵一千人，另有日本顾问、教官四五十人。总计大约三千人。

有这么一支日伪军武装始终盘踞在距离归绥只有一百多公里的百灵庙，绥远省主席傅作义早就不满意了。不过因为顾忌德王的蒙古王公地位，再加上他始终是国民政府承认的那个蒙政会首脑，为了蒙汉之间的民族和谐，傅主席才一直对德王的所作所为睁只眼闭只眼。

没想到自己的忍让换来的却是日伪军的步步紧逼和得寸进尺！红格尔图战役就充分显示出了日寇的亡我中华之心不死！王英已经成了惊弓之鸟，就算傅作义此时派兵攻打商都，王英也只会率残部闻讯远遁。此时，百灵庙就显得尤其突出和扎眼了。

傅作义将军综合了各项分析之后，决定趁着红格尔图大胜之际一举拿下百灵庙，夺取庙内库存的大量粮草弹药，给伪蒙军和日寇再来一次沉重的打击！

百灵庙四周环山，山外就是大片的平坦草地，三十五公里之内无村落，可谓是易守难攻！针对这种情况，傅作义将军制定了隐蔽接敌、正面攻击与迂回包抄相结合、速战速决、准备阻击援敌等一系列战术指导要领，综合一句话就是：以强袭之准备作奇袭之行为！

因为胡飞的骑兵大队曾经有过长途奇袭商都的经验，因此，傅作义就把这次奇袭百灵庙的先锋任务指定给了胡飞。

接到傅将军命令，胡飞立刻派出斥候打探敌情及摸查百灵庙附近的地形。随后召开军事会议，给麾下各将领分派任务。